Jenna går i sjuan och borde egentligen bara behöva oroa sig över brösten som aldrig växer, varför hon inte är lika populär som Ullis-"knullis" och hur hon ska få Sakke att bli kär i henne eller åtminstone upptäcka att hon finns. När Jennas mamma drabbas av cancer är de tvungna att flytta hem till mormor, som dessutom bor granne med Ullis. Ullis bor med sin alkoholiserade mamma, och mellan flickorna växer det fram en vänskap. Detta är en film om något av det svåraste som finns; att förlora någon man älskar till döden. Men det är också en film om vänskap, identitet och faktiskt om överlevnad.